Ваше предоплаченное издание Читайте on-line

Баланс группа компаній

Бухгалтерия – это любовь!

(056) 370-44-25
Заказать звонок

Предмет спора: взыскание с бывшего учредителя предприятия стоимости неосновательно приобретенного имущества

July 1, 2016

Ситуация

Собственники предприятия приняли решение о его реорганизации путем выделения нового предприятия. Свое решение они зафиксировали в протоколе, в котором также указали, каким будет размер уставного капитала (далее – УК) предприятия-правопреемника; кто будет его учредителем и в каких долях. В распределительном балансе был отражен размер УК, передаваемого от одного предприятия другому. Учредители предприятия подписали заявление о согласии на разделение нежилого помещения торгового комплекса следующим образом: доля реорганизованного предприятия – 43 %; доля вновь созданного предприятия – 57 %. Указанное заявление было заверено у нотариуса.
Учредитель реорганизованного предприятия решил оспорить в суде такое распределение долей и взыскать с бывшего учредителя (ныне учредителя вновь созданного предприятия) стоимость неосновательно приобретенного имущества, поскольку стоимость выделенного последнему имущества превышает стоимость доли, принадлежавшей ему в УК данного предприятия.

Что рекомендовал «БАЛАНС»

В июле 2014 года мы писали о том, кто уполномочен принимать решение о формировании УК предприятия-правопреемника, какие документы следует оформить при создании УК предприятия, образованного в процессе реорганизации (см. «БАЛАНС», 2014, № 55-56, с. 33). При этом мы рекомендовали, как действовать в такой ситуации.
Сначала собственники старого предприятия принимают решение о его реорганизации путем выделения нового предприятия. При этом они должны определить, сколько новых предприятий будет создано в результате реорганизации; каким будет размер и состав УК предприятий-правопреемников; кто из собственников старого предприятия и в каких размерах будет владеть корпоративными правами на новых предприятиях.
Решение о реорганизации фиксируется в протоколе общего собрания участников. Факт передачи части активов и обязательств от старого предприятия вновь созданному отражается в распределительном балансе. В этом документе следует указать размер УК, передаваемого от одного предприятия другому, и порядок владения корпоративными правами на новом предприятии.

Судебная практика

В дальнейшем аргументы, предложенные «БАЛАНСОМ», были подтверждены позицией судов. В частности, рассматривая подобный спор между двумя учредителями реорганизованного предприятия, ВХСУ (постановление от 20.05.15 г., ЕГРСР, рег. № 44319424) принял решение в пользу учредителя, к которому на основании распределительного баланса перешло право на недвижимое имущество. Суды обосновали свое решение аргументами, аналогичными тем, которые ранее приводил «БАЛАНС». Давайте рассмотрим подробнее этот спор.

Обстоятельства дела

Общество с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) состояло из двух участников (А и Б). На общем собрании участников было принято решение реорганизовать хозобщество путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО).
В процессе реорганизации ОДО провели еще одно собрание участников, на котором было решено:
·          выделить вновь созданному ООО, от имени которого выступает участник А, имущество в виде двух нежилых помещений;
·          ОДО оставить все остальное имущество, которое принадлежало хозобществу на праве собственности: транспортные средства, производственные запасы и здание котельной;
·          имеющаяся кредиторская и дебиторская задолженность ОДО остается на балансе общества и не распределяется между сторонами в процессе выделения;
·          с момента госрегистрации изменений в учредительные документы ОДО участника А считать прекратившим участие в обществе;
·          утвердить распределительный баланс ОДО и акт приемки-передачи имущества вновь созданному ООО;
·          удовлетворить заявление участника А о выделении доли в УК ОДО в натуральном виде. Выделение имущества вновь созданному ООО на основании акта приемки-передачи и распределительного баланса считать одновременным выделением доли участнику А;
·          внести изменения в состав участников ОДО в связи с прекращением участия участника А;
·          уменьшить УК ОДО в связи с выделением доли участнику А;
·          утвердить новую редакцию устава ОДО;
·          после подписания распределительного баланса и акта приемки-передачи имущества зарегистрировать изменения в устав ОДО.
Решение участников было зафиксировано в протоколе. Участники ОДО подписали распределительный баланс и утвердили его на общем собрании. Согласно этому балансу вновь созданному ООО были переданы основные средства остаточной стоимостью 498 200 грн.
ОДО обратилось в суд с иском к физическому лицу (бывшему участнику А) о взыскании с него стоимости неосновательно приобретенного имущества в сумме 110 010 грн. ОДО обосновывало свои требования тем, что участнику А при выходе из хозобщества были переданы основные средства, остаточная стоимость которых на 110 010 грн. превысила его долю.

Аргументы суда

1. После принятия решения о выделении участники юридического лица или орган, принявший решение о выделении, составляют и утверждают распределительный баланс (ч. 1, 2 ст. 109 Гражданского кодекса, далее – ГК).
2. Нотариально удостоверенным заявлением о согласии на разделение нежилого помещения торгового комплекса (далее – заявление) стороны судебного разбирательства подтвердили их общую долевую собственность на указанное здание.
3. Неосновательно приобретенным является имущество, приобретенное без достаточного правового основания (ст. 1212 ГК). То есть отсутствие правового основания означает, что приобретатель обогатился за счет потерпевшего вне оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой. Участник А не приобретал имущество без достаточных на то правовых оснований, а только как учредитель ООО подписал заявление и распределительный баланс и дал согласие на разделение нежилого помещения торгового комплекса.
Таким образом, участник А безосновательно не приобретал имущество стоимостью 110 010 грн., поскольку приобретение имущества одной из сторон обязательства за счет другой стороны в порядке исполнения договорного обязательства не является безосновательным.

Выводы


Как видите, аргументы «БАЛАНСА» в дальнейшем подтвердились судебной практикой: совпали с позицией ВХСУ. Следовательно, наши доводы и рекомендации помогут вам отстоять свою правоту в суде.

Источник: «БАЛАНС», 2016, № 52.

[p3101]

из

Присоединяйтесь к нашей странице и получайте новости первыми!

Спасибо, я уже с вами!