Суть питання. Якщо у платника ПДВ змінилося найменування і помінялося керівництво, просто внести зміни до ЄДР – недостатньо.

Рішення. Необхідно пройти перереєстрацію як платника ПДВ і правильно оформляти ПН/РК після звільнення колишніх посадових осіб.

Як діяти:

⇓

Унести зміни до ЄДР

⇓

Пройти перереєстрацію як платника ПДВ (подати заяву за формою № 1-ПДВ)

⇓

З дня внесення змін до ЄДР і до дня перереєстрації платником ПДВ зазначати в ПН/РК одночасно колишнє і нове найменування (П. І. Б.)

⇓

Делегувати право підписання ПН/РК, оформлених до обіймання посади новим директором (бухгалтером), співробітникові, який працював на підприємстві на дату оформлення таких ПН/РК

Якщо змінилася назва підприємства (П. І. Б. підприємця)

Припустимо, у суб’єкта господарювання – платника ПДВ змінилося найменування (якщо це підприємство) або ж П. І. Б. (якщо це підприємець). Працювати під новим «ім’ям» на законних підставах такий суб’єкт зможе, коли внесе зміни до ЄДР, а також пройде процедуру перереєстрації як платника ПДВ (п. 4.1 Положення, затвердженого наказом Мінфіну від 14.11.14 р. № 1130, далі – Положення № 1130).

Чи потрібно платникові ПДВ подавати заяву для перереєстрації?

Якщо вірити нормі закону, то не потрібно. Перереєстрація платника ПДВ у зв’язку зі зміною його найменування (крім перетворення) або П. І. Б. здійснюється податковим органом без подання заяви таким платником – на підставі відомостей з ЄДР. Про це прямо сказано в п. 183.15 Податкового кодексу (далі – ПК).

Тобто після внесення змін до ЄДР податкова має автоматично отримувати ці дані. Проте, як показує практика, обмін інформацією між податковим органом та ЄДР технічно на цей момент повною мірою не реалізований. Тому заяву для перереєстрації все-таки потрібно подати (про це говорять також і податківці – див., наприклад, ЗІР, категорія 101.02).

За якою формою та в який строк подається така заява?

Заява на перереєстрацію подається:

• за типовою формою № 1-ПДВ (наведена в додатку 1 до Положення № 1130, далі – заява) з позначкою «Х» у полі «Перереєстрація»;
• тільки в електронній формі;
• протягом 10 робочих днів, що настають за днем, у якому змінилося найменування (П. І. Б.) платника ПДВ (п. 183.15 ПК).

Скільки часу забере процедура перереєстрації?

На процедуру відводиться 3 робочих дні з дня отримання податкової заяви (п. 4.2 Положення № 1130). Датою перереєстрації буде останній день цього строку. Наприклад, заява надійшла до податкової 10.06.21 р., у четвер. Отже, дата перереєстрації – 15.06.21 р., вівторок.

Зверніть увагу! У разі перереєстрації дата ПДВ-реєстрації платника не міняється, також не міняється і його індивідуальний податковий номер (далі – ІПН).

Що буде, коли платник зазначить своє колишнє найменування (П. І. Б.) у тих ПН/РК, які були оформлені на дату перереєстрації?

Перш за все нагадаємо, що найменування платника ПДВ – це обов’язковий реквізит ПН (пп. «д» п. 201.1 ПК). У системі ЄРПН ідентифікація платника ПДВ відбувається саме за його ІПН. Іншими словами, якщо ІПН у ПН зазначений правильно, то система правильно ідентифікує платника ПДВ, навіть незважаючи на помилки, допущені в його найменуванні.

Проте при перевірці податківці можуть і «не пробачити» таку помилку. На їх думку, ПН, у якій на дату оформлення найменування платника ПДВ не відповідає його найменуванню у статутних документах, не дозволяє ідентифікувати постачання. А отже, не дає покупцеві права на податковий кредит (див. ІПК від 20.06.19 р. № 2822/ІПК/28-10-27-01-11).

Ми ж уважаємо, що постачання ідентифікувати можна, якщо ІПН платника зазначено правильно. Але, зважаючи на роз’яснення податкової, радимо не допускати помилок у найменуванні платника. У нашому випадку – не зазначати своє колишнє найменування на дату перереєстрації платником ПДВ. Адже на цю дату в ЄДР уже буде зареєстроване нове найменування підприємства (П. І. Б. підприємця).

Як же оформляти ПН/РК у період, коли платник ПДВ проходить процедуру перереєстрації?

Відповідь на це запитання знаходимо в п. 4.3 Положення № 1130 (див. також ЗІР, категорія 101.16). У разі зміни найменування юрособи (за винятком випадків реорганізації шляхом злиття, приєднання, поділу), а також у разі зміни П. І. Б. фізособи в ПН/РК слід зазначати:

• з дня внесення нових даних до ЄДР і до дня перереєстрації платника ПДВ – одночасно старе і нове найменування (П. І. Б.);
• з дати перереєстрації платника ПДВ – тільки нове.

Якщо після перереєстрації як платника ПДВ ви за звичкою поставили в ПН/РК колишнє найменування (П. І. Б.), це вважатиметься помилкою.

Як виправити помилку, допущену в найменуванні платника ПДВ?

Якщо в реквізитах заголовної частини ПН допущено помилку (як у нашому випадку), яка не заважає ідентифікувати операцію постачання, то постачальник для виправлення такої помилки оформляє РК, у ньому всі правильно заповнені в ПН реквізити потрібно повторити, а помилково заповнений у ПН реквізит – заповнити правильно. При цьому таблична частина розділів А та Б не заповнюється (п. 22 Порядку, затвердженого наказом Мінфіну від 31.12.15 р. № 1307).

Уважаємо, що помилку, допущену в назві платника ПДВ, можна виправити в такий спосіб, оскільки платник ідентифікується за ІПН, а не за назвою, зазначеною в ПН.

Якщо помінявся директор або бухгалтер

Нагадаємо, що в ЄРПН реєструються ПН та РК, складені в електронній формі з накладенням:

• кваліфікованого електронного підпису (далі – КЕП) головного бухгалтера або директора (якщо у постачальника відсутня посада бухгалтера);
• КЕП фізособи-підприємця.

Про це сказано в п. 10 Порядку, затвердженого постановою КМУ від 29.12.10 р. № 1246 (далі – Порядок № 1246). Тому, коли у платника ПДВ міняється директор або бухгалтер, виникає запитання:

Хто повинен підписувати ПН та РК, оформлені в період роботи колишнього директора (бухгалтера) після заміни цих осіб?

Тут потрібно пригадати строки, установлені для реєстрації ПН/РК (для наочності наведемо їх у таблиці).

Період оформлення ПН/РК	Строки для реєстрації в ЄРПН (п. 201.10 ПК)
З 1-го по 15-й день місяця	До останнього дня цього місяця
З 16-го по останній день місяця	До 15-го числа наступного місяця
Не пізніше останнього дня звітного періоду (для зведених ПН та РК до них, складених згідно з п. 198.5, 199.1 ПК)	Протягом 20 календарних днів після закінчення місяця, у якому були складені такі ПН/РК

Ми не братимемо до уваги окремий строк реєстрації від’ємних РК, оскільки податкова рекомендує для реєстрації таких РК користуватися стандартними строками, передбаченими для ПН та додатних РК (ЗІР, категорія 101.17).

Логіка підказує, що з дати обіймання посади новим директором або бухгалтером (особою, уповноваженою підписувати ПН/РК) ці нові особи і повинні ставити свою КЕП на ПН/РК. Причому навіть якщо дата оформлення ПН/РК припадає на період роботи колишнього бухгалтера або директора. Адже для реєстрації в ЄРПН установлені певні строки, і немає окремих строків реєстрації в разі зміни особи, уповноваженої на підписання ПН/РК.

Проте, як показує останнім часом практика,у цьому питанні не все так гладко. Починаючи з другої половини квітня 2021 року платники ПДВ, які підписували ключами нового директора ПН/РК, оформлені в період роботи старого директора, отримували квитанції про неприйняття ПН/РК з таким текстом:

• «Порушено вимоги ст. 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» – кваліфікований електронний підпис особи (П. І. Б. нового директора), яким засвідчено електронний документ, не є чинним на дату складання податкової накладної».

Виходить, на практиці податкова не реєструє ПН/РК, підписані новим директором, але оформлені в період роботи старого директора. І посилаються податківці на ст. 6 Закону від 22.05.03 р. № 851-IV (далі – Закон № 851). У цій статті йдеться, зокрема, про те, що для ідентифікації автора електронного документа використовується його електронний підпис.

Проте автором електронного документа є фізична або юридична особа, якою був створений електронний документ (ст. 1 Закону № 851). Отже, якщо ПН складена підприємством, то її автором є підприємство, а не директор. І якщо на дату підписання ПН директор змінився, то підписувати ПН від імені підприємства має вже новий директор.

Як же платникам ПДВ вийти із цієї ситуації?

Відмова податкової реєструвати ПН/РК, оформлені при старому директорі (бухгалтері), але підписані новим директором (бухгалтером), суперечить як нормам ПК (зокрема, п. 201.10), так і нормам Закону № 851. Такі дії потрібно оскаржити. Для цього рекомендуємо звертатися на сервіс «Пульс» ДПС, тел. 0800-501-007, напрям «5». Це потрібно робити для того, щоб питання з підписанням ПН/РК новим директором (або бухгалтером) було врешті-решт урегульоване ДПС України відповідно до законодавства.

Але ми розуміємо, що платники ПДВ зацікавлені у швидкій реєстрації ПН, щоб не позбавляти своїх покупців права відобразити своєчасно податковий кредит. Тому поки се та те, радимо делегувати право підписання «старих» ПН/РК іншому працівникові, який працював на підприємстві на дату оформлення таких ПН/РК. Тобто потрібно отримати КЕП на такого працівника. Як показує практика, такий варіант є дієвим і ви зможете зареєструвати ПН/РК.

Джерело: "Баланс" № 24, який виходить з друку 21.06.21 р.