Суть вопроса. Если у плательщика НДС изменилось наименование и сменилось руководство, просто внести изменения в ЕГР – недостаточно.

Решение. Необходимо пройти перерегистрацию в качестве плательщика НДС и правильно оформлять НН/РК после увольнения прежних должностных лиц.

Как действовать:

⇓

Внести изменения в ЕГР

⇓

Пройти перерегистрацию в качестве плательщика НДС (подать заявление по форме № 1-ПДВ)

⇓

Со дня внесения изменений в ЕГР и до дня перерегистрации плательщиком НДС указывать в НН/РК одновременно прежнее и новое наименование (Ф. И. О.)

⇓

Делегировать право подписания НН/РК, оформленных до вступления в должность нового директора (бухгалтера), сотруднику, который работал на предприятии на дату оформления таких НН/РК

Если изменилось название предприятия (Ф. И. О. предпринимателя)

Допустим, у субъекта хозяйствования – плательщика НДС изменилось наименование (если это предприятие) или же Ф. И. О. (если это предприниматель). Работать под новым «именем» на законных основаниях такой субъект сможет, когда внесет изменения в ЕГР, а также пройдет процедуру перерегистрации в качестве плательщика НДС (п. 4.1 Положения, утвержденного приказом Минфина от 14.11.14 г. № 1130, далее – Положение № 1130).

Нужно ли плательщику НДС подавать заявление для перерегистрации?

Если верить норме закона, то не нужно. Перерегистрация плательщика НДС в связи с изменением его наименования (кроме преобразования) или Ф. И. О. осуществляется налоговым органом без подачи заявления таким плательщиком – на основании сведений из ЕГР. Об этом прямо сказано п. 183.15 Налогового кодекса (далее – НК).

То есть после внесения изменений в ЕГР налоговая должна автоматически получать эти данные. Однако, как показывает практика, обмен информацией между налоговым органом и ЕГР технически на данный момент в полной мере не реализован. Поэтому заявление для перерегистрации всетаки нужно подать (об этом говорят также и налоговики – см., например, ОИР, категория 101.02).

По какой форме и в какой срок подается такое заявление?

Заявление на перерегистрацию подается:

• по типовой форме № 1-ПДВ (приведена в приложении 1 к Положению № 1130, далее – заявление) с отметкой «Х» в поле «Перереєстрація»;
• только в электронной форме;
• в течение 10 рабочих дней, следующих за днем, в котором изменилось наименование (Ф. И. О.) плательщика НДС (п. 183.15 НК).

Сколько времени займет процедура перерегистрации?

На процедуру отводится 3 рабочих дня со дня получения налоговой заявления (п. 4.2 Положения № 1130). Датой перерегистрации будет последний день этого срока. Например, заявление поступило в налоговую 10.06.21 г., в четверг. Значит, дата перерегистрации – 15.06.21 г., вторник.

Обратите внимание! В случае перерегистрации дата НДС-регистрации плательщика не меняется, также не меняется и его индивидуальный налоговый номер (далее – ИНН).

Что произойдет, если плательщик укажет свое прежнее наименование (Ф. И. О.) в тех НН/РК, которые были оформлены на дату перерегистрации?

Прежде всего напомним, что наименование плательщика НДС – это обязательный реквизит НН (пп. «д» п. 201.1 НК). В системе ЕРНН идентификация плательщика НДС происходит именно по его ИНН. Иными словами, если ИНН в НН указан правильно, то система правильно идентифицирует плательщика НДС, даже несмотря на ошибки, допущенные в его наименовании.

Однако при проверке налоговики могут и «не простить» такую ошибку. По их мнению, НН, в которой на дату оформления наименование плательщика НДС не соответствует его наименованию в уставных документах, не позволяет идентифицировать поставку. А значит, не дает покупателю права на налоговый кредит (см. ИНК от 20.06.19 г. № 2822/ІПК/28-10-27-01-11).

Мы же считаем, что поставку идентифицировать можно, если ИНН плательщика указан правильно. Но, учитывая разъяснения налоговой, советуем не допускать ошибок в наименовании плательщика. В нашем случае – не указывать свое прежнее наименование на дату перерегистрации плательщиком НДС. Ведь на эту дату в ЕГР уже будет зарегистрировано новое наименование предприятия (Ф. И. О. предпринимателя).

Как же оформлять НН/РК в период, когда плательщик НДС проходит процедуру перерегистрации?

Ответ на этот вопрос находим в п. 4.3 Положения № 1130 (см. также ОИР, категория 101.16). В случае изменения наименования юрлица (за исключением случаев реорганизации путем слияния, присоединения, разделения), а также в случае изменения Ф. И. О. физлица в НН/РК следует указывать:

• со дня внесения новых данных в ЕГР и до дня перерегистрации плательщика НДС – одновременно старое и новое наименование (Ф. И. О.);
• с даты перерегистрации плательщика НДС — только новое.

Если после перерегистрации в качестве плательщика НДС вы по привычке поставили в НН/РК прежнее наименование (Ф. И. О.), это будет считаться ошибкой.

Как исправить ошибку, допущенную в наименовании плательщика НДС?

Если в реквизитах заглавной части НН допущена ошибка (как в нашем случае), которая не мешает идентифицировать операцию поставки, то поставщик для исправления такой ошибки оформляет РК, в нем все правильно заполненные в НН реквизиты нужно повторить, а ошибочно заполненный в НН реквизит – заполнить правильно. При этом табличная часть разделов А и Б не заполняется (п. 22 Порядка, утвержденного приказом Минфина от 31.12.15 г. № 1307).

Считаем, что ошибку, допущенную в названии плательщика НДС, можно исправить таким способом, поскольку плательщик идентифицируется по ИНН, а не по названию, указанному в НН.

Если поменялся директор или бухгалтер

Напомним, что в ЕРНН регистрируются НН и РК, составленные в электронной форме с наложением:

• квалифицированной электронной подписи (далее – КЭП) главного бухгалтера или директора (если у поставщика отсутствует должность бухгалтера);
• КЭП физлица-предпринимателя.

Об этом сказано в п. 10 Порядка, утвержденного постановлением КМУ от 29.12.10 г. № 1246 (далее – Порядок № 1246). Поэтому, когда у плательщика НДС меняется директор или бухгалтер, возникает вопрос:

Кто должен подписывать НН и РК, оформленные в период работы прежнего директора (бухгалтера) после замены этих лиц?

Здесь нужно вспомнить сроки, установленные для регистрации НН/РК (для наглядности приведем их в таблице).

Период оформления НН/РК	Сроки для регистрации в ЕРНН (п. 201.10 НК)
С 1-го по 15-й день месяца	До последнего дня этого месяца
С 16-го по последний день месяца	До 15-го числа следующего месяца
Не позднее последнего дня отчетного периода (для сводных НН и РК к ним, составленных согласно п. 198.5, 199.1 НК)	В течение 20 календарных дней после окончания месяца, в котором были составлены такие НН/РК

Мы не будем принимать во внимание отдельный срок регистрации отрицательных РК, поскольку налоговая рекомендует для регистрации таких РК пользоваться стандартными сроками, предусмотренными для НН и положительных РК (ОИР, категория 101.17).

Логика подсказывает, что с даты вступления в должность нового директора или бухгалтера (лица, уполномоченного подписывать НН/РК) эти новые лица и должны ставить свою КЭП на НН/РК. Причем даже если дата оформления НН/РК приходится на период работы прежнего бухгалтера или директора. Ведь для регистрации в ЕРНН установлены определенные сроки, и нет отдельных сроков регистрации в случае смены лица, уполномоченного на подписание НН/РК.

Однако, как показывает последнее время практика, в этом вопросе не все так гладко. Начиная со второй половины апреля 2021 года плательщики НДС, которые подписывали ключами нового директора НН/РК, оформленные в период работы старого директора, получали квитанции о непринятии НН/РК с таким текстом:

• «Порушено вимоги ст. 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» – кваліфікований електроний підпис особи (П. І. Б. нового директора), яким засвідчено електронний документ, не є чинним на дату складання податкової накладної».

Выходит, на практике налоговая не регистрирует НН/РК, подписанные новым директором, но оформленные в период работы старого директора. И ссылаются налоговики на ст. 6 Закона от 22.05.03 г. № 851-IV (далее – Закон № 851). В этой статье речь идет, в частности, о том, что для идентификации автора электронного документа используется его электронная подпись.

Однако автором электронного документа является физическое или юридическое лицо, которым был создан электронный документ (ст. 1 Закона № 851). Значит, если НН составлена предприятием, то ее автором является предприятие, а не директор. И если на дату подписания НН директор сменился, то подписывать НН от имени предприятия должен уже новый директор.

Как же плательщикам НДС выйти из этой ситуации?

Отказ налоговой регистрировать НН/РК, оформленные при старом директоре (бухгалтере), но подписанные новым директором (бухгалтером), противоречит как нормам НК (в частности, п. 201.10), так и нормам Закона № 851. Такие действия нужно обжаловать. Для этого рекомендуем обращаться на сервис «Пульс» ГНС, тел. 0800-501-007, направление «5». Это нужно делать для того, чтобы вопрос с подписанием НН/РК новым директором (или бухгалтером) был в конце концов урегулирован ГНС Украины в соответствии с законодательством.

Но мы понимаем, что плательщики НДС заинтересованы в скорейшей регистрации НН, чтобы не лишать своих покупателей права отразить своевременно налоговый кредит. Поэтому пока суд да дело, советуем делегировать право подписания «старых» НН/РК другому работнику, который работал на предприятии на дату оформления таких НН/РК. То есть нужно получить КЭП на такого работника. Как показывает практика, такой вариант является действенным и вы сможете зарегистрировать НН/РК.

Источник: "Баланс" № 24, который выходит из печати 21.06.21 г.