Українське законодавство не містить такого поняття, як купівля або продаж підприємства. Водночас воно міцно увійшло до вжитку. Що воно може означати?

По-перше, купівлю всього майна підприємства як цілісного майнового комплексу (далі – ЦМК).

По-друге, купівлю всіх корпоративних прав на підприємство.

При купівлі підприємства можна виділити чотири етапи. Зупинимося докладніше на кожному з них.

Етап 1. Правова експертиза й оцінка бізнесу, що придбавається

Цей етап є не обов`язковим, але дуже бажаним, адже купівлю корпоративних прав можна вважати великим правочином. Як правило, ціну такого правочину сторони визначають самі, проте слід розуміти, що ціна договору багато в чому залежить від фінансового стану підприємства та інших чинників, які можуть бути виявлені на цьому етапі.

На що варто звернути увагу? Рекомендуємо в першу чергу взяти до уваги ті моменти, які можуть зіграти вирішальну роль при прийнятті рішення про придбання корпоративних прав і визначення вартості договору,

Для проведення аналізу фінансового стану підприємства можна залучити відповідних фахівців – аудиторів (аудиторську фірму), які дадуть кваліфікований висновок про дійсний стан справ на підприємстві, що придбавається.

Етап 2. Прийняття рішення уповноваженими органами продавця та покупця

Сторона, що продає. Оскільки продаж підприємства припускає зміну засновника підприємства, це потягне за собою внесення змін до установчих документів.

Сторона, що купує. Покупцем можуть виступати як фізичні, так і юридичні особи. Якщо покупець – юрособа, варто звернути увагу на обмеження щодо укладення великих правочинів, які можуть бути передбачені установчими документами.

Етап 3. Укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав

Договір купівлі-продажу корпоративних прав слід укладати у письмовій формі.

До договору купівлі-продажу треба включити всі істотні умови цього виду операції (зокрема, предмет, ціна, строк договору тощо).

Оскільки «товар» у нас специфічний, до умов договору повинен бути особливий підхід. У договорі потрібно максимально чітко прописати моменти, що стосуються переходу права власності, порядку оплати, строків учинення всіх юридичних дій, порядку приймання-передачі корпоративних прав.

У договорі необхідно викласти і забезпечувальні заходи (неустойка за невиконання тієї або іншої дії, поручництво третіх осіб, передача завдатку тощо). Крім того, потрібно ретельно перевіряти повноваження сторін на право підписання такого виду правочину.

Етап 4. Реєстрація змін до установчих документів

Зміну складу засновників підприємства треба зареєструвати за місцем знаходження підприємства. Для цього держреєстратору необхідно подати:

- заповнену реєстраційну картку за формою 3;

- примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів; документ, що підтверджує повноваження на прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

- оригінали установчих документів юрособи з позначкою про їх держреєстрацію з усіма змінами, що діють на дату подання документів, або копію опублікованого у спеціалізованому друкованому ЗМІ повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів;

- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення держреєстрації змін до установчих документів (51 грн.);

- договір, що підтверджує перехід корпоративних прав до нового власника.

Також реєстраторові слід пред`явити паспорт, а якщо документи подає представник, який діє за дорученням, – саму довіреність.

Якщо документи оформлені належним чином, то держреєстратор вносить до ЄДР відповідні відомості про зміну власника підприємства і повертає установчі документи з необхідними позначками.

Більш докладну консультацію див. у ПК № 22 ”Від відкриття до закриття бізнесу: схема дій та облік”.